公司治理 国资委的答卷

 

作为国家的出资人代表，国资委如何管人、管事、管资产。成立三年的国资委，在中国经济体制改革不断深化中，在中国经济与世界经济接轨的过程中，国资委引领国企，不断探索新的出路和方向。其中，围绕国企公司治理结构书写出了一连串的答卷。

　　全球选秀、股权、期权激励、问责制、总法律顾问制、总会计师制、董事会，这一系列令人眼花缭乱的举措，探索的是中国特色的国有企业治理结构。

公司治理结构的中国模式

　　公司治理结构是指关于公司控制权和剩余索取权，即企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排。

　　公司治理结构在发达国家有两种典型模式。分别是市场主导型的英美模式与银行主导型的日德模式。市场主导型的公司治理结构模式信奉股东财富最大化的经营导向，银行主导型是日德模式的典型特征，银行等金融机构主导公司融资及公司控制。

　　中国公司治理结构的产生与发展具有与西方发达市场经济国家不同的初始状态与约束条件。在由计划体制下的生产经营单位向公司制的市场竞争主体转变的进程中，中国公司治理结构的诞生与发展必然受到客观制度环境和传统计划模式的影响。

　　长期以来，我国国有企业党政不分，主辅结合，出资人与经营者产权不明晰等问题影响公司治理结构的完善。

　　2001年，时任中国证监会主席的周小川和当时的证监会副主席史美伦力推上市公司治理。证监会采取以下措施：一是从股票发行入手，要求上市公司和母公司之间做到人员、资产、财务、机构完全分开；二是建立健全有关上市公司治理的原则标准和法律法规；三是引入独立董事制度，规范董事会的运作。证监会将加强独立董事人才的挑选和培训，包括建立独立董事人才库等；四是大力发展机构投资者，发挥它们在公司治理中的积极作用。

　　国资委成立后，面临的情况是中国的资本市场、代理人市场及劳动力市场的发展均相对滞后，其内部诸如党委会、职代会、工会等组织机构繁杂，职责不清，许多央企都是董事长、总经理与党委书记一肩挑，企业的生存与发展仍处于市场发育不健全的阶段。

　　在此背景下，2003年，国资委在中央企业公开招聘经营管理者，并推动中央企业实行经营者年薪制改革试点。

　　2004年，国资委推进国企股权激励试点。逐步建立股权、期权激励机制，同时，国企高管问责制也开始试行。

　　随着一系列公司治理举措的出台，国企决策和资产监管也提上日程。总法律顾问制、总会计师制相继出台。2005年，国资委开始在国企中推进建立董事会的试点工作，而建立健全外部董事，是这次工作的重点。

　　全球选秀

　　高管选聘国际化

　　企业的决策层与经营管理层是治理结构的两个主要方面。在西方企业高层经营管理者的选聘应由董事会来完成，而且选聘的范围包括总经理这一层次的高管。由于国企公司治理结构正在逐步完善，目前中央企业只对副总以下经营者的选聘尝试采取公开市场招聘方式，而且选聘过程完全由国资委主导。这一循序渐进的过程是现阶段推进企业高级人才市场化、完善公司治理的重要一步。

　　2003年，国资委主任李荣融公开表示，今后国有企业主要经营管理者的选聘工作将逐步实施公开招聘的形式，让国有企业参与到人才的国际竞争中。此后，无论是李荣融还是国资委其他一些领导，都反复强调要加强国企管理人员的市场化选聘。

　　2003年，国资委以公开招聘的方式选拔中央级国有企业的高级经营管理者。当时只组织了中国联通、中国铝业等6家央企，共招聘副总级高管7人。

　　2004年，央企数量扩大到22家，共招聘高管23人；2005年，首次通过这一途径招聘了两家央企的“一把手”以及副总和总会计师共20人。王斌参加了2004年国资委第二批央企高管海选。这位诚通副总裁在回忆当时的情况时说：整个招聘过程是：企业提出要求要人；国资委发布公告招人；中组部负责出题考人；多人组成的面试组选人；最后，央企接收人。在这个过程中，国资委主导着整个招聘流程。

　　“央企高管的全球‘海选’又开始了……”2006年6月19日，国资委发布公告，将在全球为中航油等中央企业公开招聘10名高级经营管理者；随后还将分两个批次招聘共16名包括总会计师、总法律顾问在内的央企高级经营管理者。

　　可以说，“全球选秀”使以“管人、管事、管资产”为己任的国资委正常履行、且不断强化其“管人”职能；采用市场化的管理人员选聘方式无疑是央企改革进程中的一个重要突破口。

　　建立透明公开的考评激励机制

　　国资委实施国有企业管理人员市场化选聘的同时，围绕建立国企高管的激励机制，完善公司治理结构进行了一系列的探索。

　　在改革之初及相当一段时期，主流说法和做法是要给予国企高管更多自主权。后来发现，自主权倒是给出去了，相应的约束却未跟上，因而出现许多问题。尤其是褚时健等事件，令单一方向的放权让利改革几乎终止。

　　2003年底，国资委出台了《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》，国资委下属中央企业负责人实施年薪制。这一制度的实施，推动了国企高管人员薪酬激励工作的开展。但是，年薪制的考核以年度业绩为标准，很难称得上是真正的长期激励。针对这一问题，国资委开始提倡并尝试实施各种长期激励机制。

　　2003年，国资委主任李荣融在公开场合表示：“2004年我们将会同科技部在高新技术中央企业进行股权激励试点。”2004年4月，前国资委副主任李毅中在“中国企业人力资源管理发展论坛”上提出：“国企要努力形成与市场接轨的人才薪酬激励机制。引入人才的市场价位，建立和完善以岗位绩效工资为主体，短期薪酬分配与中长期薪酬激励有机结合，资本、技术、技能、管理等多种要素参与收入分配的新型薪酬激励机制，逐步使各类人才的收入水平基本与市场接轨”。

　　2004年底，李荣融多次表示，将建立对国有控股公司高管的股权激励体系，以完善多年来没有解决的国有企业管理层激励约束不到位的现状。

　　2005年，随着股权分置改革试点的启动，市场对实施上市公司高管股权激励机制的呼声日益高涨。于是《境外上市公司股权激励试点办法》顺利出台。

　　“先从境外上市公司入手，然后再推行到境内上市公司，然后再做集团公司的”，这是李荣融之前给出的国有企业高管激励实施的路线图。

　　2006年1月24日，国资委和科技部联合发布通知，宣布在中关村园区选择部分国有高新技术企业和企业化转制科研院所开展股权激励试点工作。这是国资委首次允许非上市国企进行股权激励。

　　2006年3月国资委出台了《国有控股上市公司境外实施股权激励试行办法》，而《国有控股上市公司境内实施股权激励试行办法》也有望在近期公布。《办法》规定，以绩效考核指标完成情况作为实施股权激励计划的条件，其中，公司股价变化被列入绩效考核指标。截至目前，已有20多家国有控股上市公司提出股改捆绑股权激励方案。

　　应该说，通过股权、期权、业绩考评等激励机制的建立，国资委在公司治理结构上迈出了重要一步。

　　失误问责制度化

　　公司治理的本意，就是要在股东、董事会、经理层和员工之间建立一套协调有效的问责制度和激励约束机制。对于国企管理者仅有激励机制是不够的，如果干砸了，谁来买单呢？国资委很快意识到在完善公司治理结构的过程中，问责制是必不可少的重要一环。

　　回顾国企的几次走麦城：中航油新加坡炒期巨亏破产，中储棉10亿血本无归，长虹40亿巨债浮出水面，无不与时任企业领导层错误决策有重大牵连。

　　2002年当时的中国证监会副主席史美伦就提出要完善“事前问责、依法披露和事后追究”的监管制度。

　　2003年12月23日，中石油川东钻探公司在重庆开县发生井喷特大事故，导致243人丧生。这起震惊中外的惨剧也使得马富才的仕途严重受挫。2004 年4月14日，中央正式批准马富才辞去中国石油天然气集团总公司总经理一职的请求，此事件是国内推行高官“问责制”的一个重要标志。

　　2006年6月29日在上海举行的全国国有资产监管法制工作会议透露，今后国资委将进一步完善和加强责任追究制度，对不依法办事而造成国有资产重大损失的有关领导人员，要依法依纪追究责任。

　　国资委副主任黄淑和在会上指出，国有资产重大损失的领导责任追究制度主要包括两个方面，一是重大决策失误的领导责任追究制度，二是重大资产损失的领导责任追究制度。各地国资委要进一步强化企业领导层的法律意识和依法经营管理的责任，要把企业领导层能否做到依法决策、依法管理和依法经营，作为考察任用企业领导人员的重要内容。领导责任追究制度将是未来国资委对国有企业领导者监管的三大重点环节之一。

　　建立董事会试点

　　出资人职责行使制度化

　　董事会在我们现在大多数人熟悉的法人治理结构中，居于一种承上启下的委托代理者的角色。对股东大会而言，董事会是公司重大决策的代理人；而对于高层管理来说，董事会又是重大决策实施方案的委托人。董事会这种枢纽式的委托代理角色，决定着董事会的问题将是公司治理的内核。国资委成立后，随着一系列公司治理结构举措的出台，国有企业董事会建立提上了日程。

　　2005年10月17日，随着国资委主任李荣融向宝钢5位外部董事颁发聘书，宝钢集团有限公司董事会成为中央企业中第一家外部董事全部到位且超过半数的董事会。我国中央企业中第一家规范的国有独资公司董事会开始运作。

　　在国有独资的中央企业中建立董事会，是国资委拨开重重争议之后做出的一项重要决策。这项工作经过数年酝酿，终于在2005年年底迈出第一步。除宝钢外，国有独资公司建立和完善董事会试点企业还有：神华集团有限责任公司、中国高新投资集团公司、中国诚通控股公司、中国医药集团总公司、中国国旅集团公司、中国铁通集团有限公司、中国冶金建设集团公司、中国房地产开发集团公司、中国农业发展集团总公司、新兴铸管集团有限公司。按照国资委的计划，2007年底前，除主要执行国家下达任务等决策事项较少的企业外，中央企业都要建立董事会。

　　李荣融指出，建立健全外部董事制度，是这次试点的一项重要措施，也是与过去董事会的不同点。大企业的决策权与执行权应当分开。建立健全外部董事制度，可以避免董事会成员与经理人员高度重合，实现决策权与执行权分开，从而保障董事会集体决策。

　　总法律顾问制

　　监管体系法制化

　　在完善公司治理结构中，出事后的问责与出事前的预防是紧密结合的，而预防的关键是要有法制化的决策监管体系。长期以来国有资产监管体系不健全、不完善，主要表现在国有资产出资人不到位，保值增值的责任主体不明确。设置总法律顾问，是国资监管的一个重要途径和手段。也是国资委完善公司治理的又一举措。

　　从2003年开始，国资委便开始进行部署，计划用三年时间，在53家大型中央企业和其他具备条件的部分中央企业以及地方重点骨干国有企业建立企业总法律顾问制度。同时，借鉴我国建立总会计师制度的做法，从企业领导体制上明确总法律顾问的地位，在大型中央企业一方面加快选配，另一方面注意建立企业总法律顾问后备人才管理制度，加大培养力度。

　　2004年5月，国资委印发了《国有企业法律顾问管理办法》，规定：“企业总法律顾问”全面负责企业法律事务工作，参与企业重大经营决策，对企业法定代表人或总经理负责，全面领导和处理企业的法律事务工作，保证企业决策的合法性。

　　经过几年的努力，目前166户中央国有企业中，已有120户设立企业法律事务机构，42户实行总法律顾问制度，中央企业中从事法律事务工作的人员已有10200人。而在地方，上海、河北、重庆的国有企业已经100％地设立法律事务机构。

　　在2006年以后的新闻或评论中，“CLO”更多地被用来指“总法律顾问”或者“首席法务官”ChiefLawOfficer。而且，这个群体正在中国逐渐崛起。法律界普遍认为，有关CLO群体以及相关机制建设的完善，得益于国资委的大力推动。

　　企业总法律顾问制度建设的进一步加强，提高了国有企业依法决策、依法经营管理的能力和水平，减少了不必要的经济纠纷案件，及时控制和防范了企业法律风险，有力地促进了国有企业公司治理结构的完善。

　　总会计师制

　　资产监管独立化

　　在中航油、南方航空和华源集团等事件之后，央企风险控制和财务监管的压力显得更为迫切，而财务监管也是公司治理的主要部分。从国外大公司的管理实践看，企业财会内控制度建设是内控机制建设的重要组成部分，其对于企业稳健经营、防范风险，达到基业长青，正起到越来越重要的作用。在国资委看来，在企业领导班子中，总会计师是一个特殊的专业职位，是企业监督制衡机制的重要组成部分。

　　2002年，国资委曾通过多种途径，一方面调查摸底，摸清央企的财务状况；另一方面要求央企上报详细的财务报告，包括每年的财务预算，并从2003年开始要求企业设立总会计师制。

　　其实，国资委在连续三年全球公开招聘中，大量职务是央企总会计师。但由于很多企业未赋予总会计师职位应有的职责权限，使其不能发挥应有的作用，仍以传统的会计核算、财务收支管理为主，在战略规划、经营决策和风险管理等方面涉足较少，难以充分发挥监督和制衡作用。

　　在“管人、管事、管资产”的大背景下，2006年5月12日《中央企业总会计师工作职责管理暂行办法》出台。

　　这个长达45条的《暂行办法》对央企总会计师的职责、权限等做出了详细规定，这也将成为国资委整肃央企财务管理和内控制度的另一个杀手锏。《总会计师管理办法》的出台，意味着国资委对央企财务管制收权的提速。

　　这几年，随着少数央企在重大投资决策中出现的风险问题，国资委意识到，“管账本”的力度需要加大，而总会计师的职权从虚到实，正是国资委希望在央企中树立的一个独立监管棋子。

　　在过去的三年中，国资委一直致力于适合中国国情的国有公司治理结构的探索，在人才的市场化选聘，激励机制、问责机制、监管机制等方面找到了适合中国国有企业的道路。如果从三年大考的角度看，在公司治理结构的答卷上，国资委取得了不错的成绩。

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