12月9日，《中国经营报》记者在清华大学“陈晓总裁与清华EMBA交流会”上见到国美电器董事局主席陈晓。以下是陈晓从公司治理角度对国美事件的新思考。

　　谈及中国职业经理人困境

　　在中国，很多民营企业上市以后，企业的创始股东和原始职工之间财富出现了一个巨大鸿沟。创始股东投入的原始货币资本通过上市得到价值增值放大，但是以职业经理人为代表的人力资本则很少出现价值增长。从这一点来说，中国大多数职业经理人是非常冤屈的，创业股东对职业经理人一直采取一种“居高临下”的态度。

　　回顾国美上市经历

　　上市公司一般会经历2~3次股权的稀释。在上市前，首先引入战略或者财务投资者介入公司治理，公司股权得到第一次稀释，第二次稀释则发生在上市IPO过程中。几轮稀释以后，公司股权会相对分散。

　　而国美选择了海外资本市场，同时又是买壳上市。这使得国美上市过程省略了很多程序，也导致了许多问题。比如国美的股权起初阶段非常集中，黄光裕一股独大；而2006年以后，黄将自己大部分股权套现，其股份降低到30%左右，但同时，他又修改了公司章程，董事会的权力充分放大。这些措施都是为了他更有效地控制公司。

　　谈及中国民营企业治理困境

　　中国民营企业上市，多半是出于融资的考虑，出于赚到更多钱的利益驱动，很少有人意识到公司藉由上市将变成一个公众公司。所以今天我们看到的情况是，很多中国企业上市公司治理很不完善。

　　问题的根本还在于要搞清楚“企业是谁的企业？”“谁来控制这个企业？”这两个问题，在民营企业里，人们倾向于认为，创始人创立了公司，决策应该由创始人说了算，他们很容易忘记这家企业已经变成了公众公司，还有很多其他的利益共同体：投资者、团队、员工等。

　　讲到国美的股权激励计划

　　我一直认为企业成长是一个分享的过程，当初永乐上市的时候，有47个创始股东都得到了股权，其中5个人资产过亿元。但是在国美，一直以来所有高管都不曾持有股份。这主要是基于黄光裕本人对期权奖励并不认可。

　　在国美发展史上，他曾经设计了“聚贤计划”， 这个计划的核心就是“我给谁回报、怎么回报，完全是我说了算”，这和期权奖励有本质的不同，因为后者是公司在上市公司的规则下，用公开、公正的方式来激励员工，而“聚贤计划”则是对家丁的奖励方式。

　　2010年7月，国美首次推出了期权激励方案。这是因为国美的管理层在危机期间做出了很多的贡献，我至今对于他们在特殊节点的这种坚持和努力表示感激。但是想要职业经理人长期保持这种对公司的忠诚和热情，为企业创造价值，必须建立更有力的机制保障。

　　谈及自己和国美

　　对我个人而言，直至今天，我都认为我做的是对国美有利的事情，正因为我那样做了，国美才有了今天的状态。

　　我是否继续呆在国美这个岗位上都意义不再重大。等到国美公司治理完善的时候，总有一天我会离开国美，但是绝对不是现在，否则我和我的团队所做的努力都白费了。