第21批股改公司中市值达69.44亿元的伊利股份股改方案正式出炉，在采用“转增＋权证”的对价模式基础上，伊利股份此次也明确提出了有限制条件的对公司管理层实施激励计划，包括潘刚在内高管有可能获激励股权
。
转增＋权证方案
其股改方案显示，伊利股份将采用资本公积金转增方式，向全体股东按10：3.2转增股本，非流通股股东可获得4273.74万股转增股份，其中用于方案实施日支付股改对价的为3073.74万股。而剩余的1200万转增股份则用于追加对价安排，暂划入第三方账户代管。
据此测算，每10股流通股在方案实施完成后增至14.39股，其中1.19股为非流通股股东支付的对价。以实施转增后支付对价之前的流通股股东所持股份为基数计算，流通股东则是每10股获得0.9股对价。
同时在上述转增股本基础上，伊利方面拟将以转增后的股本总量为基数，对全体股东派发1.55亿份认股权证，即每10股股票可获得3份认股权证，届时上述权证行权价格为9.55元。
上述权证行权后将募集资金14.80亿元，伊利方面表示将在此基础上补足资金以用于投资液态奶、酸奶、奶粉、冷饮等项目建设。
伊利方面提供的最新资料显示，目前共有50家非流通股股东合计持有伊利股份34.13％募集法人股。国信证券分析师吴海权分析指出，因伊利股份非流通股相对比例较小，股改后股权比例将会进一步稀释，加上之后的管理层期权激励，最终非流通股所占比例将下降10%以上。
完成业绩可获期权激励
伊利方面透露，如果股改后公司连续两年实现净利润较上年增长率大于或等于15%，并被审计机构出具标准无保留意见的审计报告，则另将存于第三方账户中用于追加对价的1200万股的50％转送给公司激励对象。激励对象为伊利股份经营管理人员、核心技术人员及业务骨干人员。这表示潘刚等伊利新一届高管自此可享有股权激励。
在中捷股份授予了10名高管510万股股票期权后，市场上对伊利股份的高管激励计划也有多方揣测，一般认为将不会超过其目前总股本3.913亿的3％即1200万股。
不过，伊利方面尚未透露具体激励对象以及定向发行认股权利的具体实施方案，表示这些尚需另行召开公司股东大会对上述提案审议通过后才能明确。
目前伊利在潘刚等人的带领下2005年取得了较好的业绩，国信证券吴海权表示，上述期权用于激励伊利管理团队，将会在目前中国乳业市场竞争激烈的情况下促进伊利管理层的积极性，也会给其他准备实施管理层激励的上市公司以借鉴。“不过激励对象获授股票必须经过一定会计年度的绩效考核才能获授，而这个过程一般需要2年以上。”
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尽管伊利已经在潘刚等人的带领下基本走出了郑俊怀事件的阴影，但今年年初金信信托突然停业整顿事件发生后，市场上对当初郑俊怀假手金信信托意在隐形MBO的质疑依然存在。
资料显示，2003年3月，以坐庄出名的金信信托以2.8亿元比净资产溢价12%受让了伊利大股东呼市财政局将其持有的14.33%的股权，一番折腾后，于2005年5月金信信托将上述股份出售给呼和浩特投资有限责任公司。在此期间金信信托成为伊利股份的大股东并没有派驻任何人士进入伊利管理层。而后来伊利股份前独立董事俞伯伟也直指郑俊怀当时假金信信托之手欲进行MBO.
但伊利方面至今也未对金信信托入主时期的情况和关系对投资者有详细的说明。
此外，记者同时注意到，属于郑俊怀时代产物的启元投资公司、华世商贸等股东没有提出股改动议。
伊利方面称，截至股权分置改革说明书签署日，呼和浩特市启元投资有限公司、呼和浩特市华世商贸有限公司，连同其他股东如上海亿赢通投资咨询有限公司、呼市糖粉厂伊利公司持股会等16家非流通股股东由于不能及时提供必备手续，将不能确认为提出本次股权分置改革动议的股东。上述股东合计持有3120万股，占非流通股股本的23.36%.
