中国公司治理之鉴：解决公司治理“形式化”

 

造成公司治理的“形式化”问题有三个方面的原因：一是根源，二是认识，三是执行。

    近年来，中国上市公司和股份制企业按照《公司法》基本设立了公司治理的机构，上市公司董事会中独立董事的比例也大多数达到三分之一的要求，上市公司的信息披露状况也在不断改进。但是，公司治理的形式化仍然是最突出问题。投资者普遍关注的问题仍然是董事会决策是否能顾及小股东的利益，董事会是否具有独立性、对管理层监督和激励是否有效，独立董事如何有效发挥作用，公布的信息是否真实可靠等。

    解决公司治理“形式化”问题

    造成公司治理的“形式化”问题有三个方面的原因：一是根源，二是认识，三是执行。首先“形式化”的根源是与企业股权结构和上市公司 (在这里如果我们最主要指上市公司)以前背景有关。由于“一股独大”的股权结构，最大股东占据董事会大多数席位，其代表任董事长，公司总裁往往也是来自大股东方。企业在上市前后的差异就是多了一些股东，多了三个会，尽管有独立董事，但最了解情况的和主要决策人还是和以前相差无几，因此董事会很容易流于形式。

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    二是在中国，大多数人对公司治理的认识还比较初级。认为公司治理仅仅是投资人对公司管理层的监督手段，为了满足公司上市的要求而建立，较少人认识到优良的公司治理能促进企业竞争力和公司业绩。因此，公司治理“形式化”在有的企业被默认为可接受现象。而当今，公司治理的意义已超越了股东对个别公司业绩的关注。当企业成为支撑经济的顶梁柱，越来越依靠机构来管理个人的存款及保障退休收入时，有效的公司治理已成为促进经济发展不可缺少的因素。

    中国大部分企业在设计如何打造“百年老店”或成为行业领先者的时候，很少涉及在公司治理方面需要如何完善。一方面，企业可能还没有意识到；另一方面，企业的利益相关者，包括投资者、债权人、供应商等，对具有优良公司治理的企业没有给予足够的鼓励。公司治理与公司竞争力和业绩的关系既简单又复杂。简单的是逻辑关系：有效的公司治理可以保障企业决策与股东利益的一致性，增加决策的正确性，有效防范不应承担的风险；同时，优良的公司治理可以吸引投资者，增强投资者、债权人甚至供应商的信心，从而降低融资成本，获得企业发展需要的资金，可以领先于竞争对手或开拓市场，或改进运营，或提升研发，增强企业竞争力。复杂的是这一实现过程，大体可以分三个环节：首先要建立优良的公司治理机构和机制，其次是有效的运作，最后是要得到投资者和其他利益相关者的认可。要达到最后这步，并使之成为促进优良公司治理的力量，需要企业和投资者都具有长远的眼光。

    提高中国企业公司治理的有效性，除了股权结构的“根源”问题有待逐步解决，改变对公司治理的“认识”非常重要——良好的业绩和价值与优良的公司治理具有紧密关系(见图4)。在公司治理高分区我们看到许多业绩稳健的公司，如3M，百事等；而在公司治理的低分区，我们可以找到一些近年来步履维艰的公司，如郎讯、施乐等。如果企业本身及其周围的利益相关者对公司治理的认识不到位，公司治理的“形式化”就在所难免。

    三是缺少有效执行公司治理的机制，或由于经验不足公司治理的效果欠佳。虽然上市公司都建立了公司治理的机构，但缺少保障股东大会、董事会和监事会有效地各行其责的支持性操作体系。比如，虽然《公司法》对需要董事会或股东大会决定的事项有基本的规定，但如果公司没有按规定程序进行决策，而是事后形式上再走一遍，内部是否有针对的奖惩制度。再比如，董事需要了解有关公司运营的信息，以便对重整供应链的提议发表意见，但是公司没有部门在日常工作中具备为董事提供运营信息的职责。缺少这些支持公司治理的机制，公司治理的有效性就会大受影响。另一种情况是经验不足影响公司治理的有效性。比如，如何让独立董事用最少的时间熟悉公司的情况，哪些信息是对他们有用的，信息应详细到怎样程度等等，这些看似简单的因素都会影响董事会的有效性。

    董事会的理想运作方式

    从“操作”层面提高公司治理的有效性，核心是董事会的运作方式。根据科尔尼报告中提到的五个关键领域，中国企业可以在以下方面得到相应的借鉴。

    ▲建立深入分析和积极沟通的文化。

    西方理想的董事会文化中，最值得中国企业董事会借鉴的是对事不对人的质疑和辩论氛围，这与我们传统的交流方式有很大不同。我们习惯于对一项提议简单地表示同意或不同意，有时同意非常勉强，因为不同意也没有充分的理由。缺乏详细分析的反对意见容易被误解为对建议提议人的负面看法。因此，一项建议只有通过从各个角度的深入分析才能充分理解其效果和可能的风险，将风险利弊通过讨论的形式充分沟通，一方面有利于风险管理计划的设计，另一方面通过分析和讨论，也可以使原建议或计划更加完善和更易实施。

    要建立这样的文化，首先前提是企业为董事提供足够的真实的相关信息，而且这样信息的提供要有相对科学性，多元性。此外，董事长的工作风格对董事会的文化也有很大影响。如果董事长对开放的讨论氛围持积极鼓励的态度，并能身体力行，积极的董事会文化就较易形成。最关键的是一要构建一个信息平台，二要把文化导向具体的目标所指。董事会文化的建立有赖于两个层面，一是构建分析和质疑文化，二是提供技术资源支持。

    ▲不能只看财务报告。

    董事会衡量企业和管理层业绩的指标直接影响管理层日常所作决定的倾向和他们工作的重点。大多数情况下，呈交董事会的是目前的财务报告，对运营情况等非财务性的信息提供较少。其中有个误区是认为董事会只需要了解运营结果，而不是过程和细节。在西方有的董事每年会到公司做单独“巡视”，因为他们认为日常的运营细节可以预示企业的未来走向。比如，汽车制造商的董事在一年中“巡视”公司发现库存车辆比以前多了，生产线工人也不加班加点了，那么在年底看到业绩报告之前，这位董事就知道可能的结果会是怎样。如果企业提供库存的信息和预测，董事也可了解情况，而不是用“巡视”的方式。因此，企业要提供的不仅是目前指标，还要有预测；不仅是财务指标，还应包括像原料价格变化、分销商分布、竞争对手业绩等对公司长远业绩会产生影响的信息。

    并且，关键指标本身应该不断更新，今年适用的指标过两年就不一定说明问题。尤其是在目前发展快速的中国市场，客户需求日新月异、国内外及业内外的竞争层出不穷，企业需要密切关注新的动向和趋势，不断更新具有代表性的关键指标。比如，要说明某新产品的成功与否，在初期应比较看重市场占有率的增加，产品进入成熟期后，则需要了解利润率的变化。

    要做到这点，董事会首先需要根据企业的具体情况，确定一套关键衡量指标，其次是企业内部要建立提供这些信息的支持功能，同时也要求董事不仅会读财务报告，还要熟悉运营的各主要方面。这对中国公司董事会的董事们是一个很大的挑战。

    ▲不是仅仅否决风险。

    股东们不是期望董事会简单否决具有风险的建议，因为任何改变和新举措都会有新的风险，而是期望董事会应识别可能存在的风险，事先作好风险管理计划。

    要对风险尽可能地做出准确评估，董事需要关注两点：一是对建议或计划的假设提出质疑，这些假设目前是否合理，它们可能在未来发生怎样的变化，这样可以了解风险将来自哪些方面；二是对从假设到结果的因果关系提出质疑，验证这种逻辑关系是否合理。在清楚了风险之后，就可以有的放矢地培养企业的风险规避能力。最后，对风险的监控主要是看假设是否改变，如何改变，以便采取相应措施。比如，沿海地区一个自行车企业顺利通过沃尔玛对供应商的审核，但是要满足沃尔玛的订货量，企业需要增加一条生产线。那么企业是否应该增加投资建设这一生产线从而成为沃尔玛的供应商呢？如果答案是肯定的，那会存在哪些风险？该企业应采取怎样的举措来规避这些风险？在回答第一个问题时，需要同时回答后两个问题，才能对可能的风险事先准备应对措施。

    前不久，国资委主任李荣融也指出，在对国有企业在保值增值的前提下，把今后的目标锁定在公司治理上，这是目前中国企业需要跨越或者大力改进的根本方向。在21世纪，越来越多的行业竞争是全球性的，企业需要在全球范围组织生产或销售，优良的公司治理也是中国企业超越国界管理跨国公司的基础。董事会的有效性是优良的公司治理的核心。高效的董事会运作不仅需要支持其运转的机制、完备的相关信息、董事们敏锐的洞察力，还需要董事会具有积极质疑和辩论的文化，以及风险管理和人才管理的计划。

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